body { font-family: Arial, Verdana, Helvetica; font-size: 13px;} table.hugin { border-color:black;} td.hugin { padding: 3px; border-color:black;}
Oslo, 4. november 2014 - Denne meldingen er utarbeidet og publisert i henhold til pkt. 3.4.1 og 3.4.2 i børsregelverkets "Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper".
Transaksjonen
Som annonsert den 31. oktober 2014 har Interoil Exploration and Production ASA («Interoil» eller «Selskapet») inngått en avtale («Avtalen») om å overføre eierskapet til sine peruanske eiendeler til United Oilfield Colombia Inc. («UOC»).
UOC og dets tilknyttede selskaper driver olje- og gassrelaterte aktiviteter i Latin-Amerika. Selskaper tilknyttet UOC har i dag virksomhet i Peru.
Interoils peruanske eiendeler omfatter det peruanske datterselskapet Interoil Peru S.A. («Interoil Peru»), og North Oil Services SA («North Oil»), som begge eies gjennom Interoils norske datterselskap Interoil Exploration and Production Latin America AS («LATAM»).
Interoils virksomhet i Peru består i produksjon av olje fra blokkene III og IV i Peru. Lisensen som gir rett til å produsere olje på disse blokkene løper ut 5. april 2015. Interoil vil ikke få forlenget lisensen ut over dette tidspunktet, fordi Interoil Peru ikke er kvalifisert til å delta i den kommende budrunden. Etter utløpet av lisensavtalene i april 2015, vil Interoil måtte likvidere Interoil Peru og avvikle virksomheten. Likvidasjonen vil påføre Interoil betydelige omkostninger. Det innebærer at det uavhengig av avtalen med UOC, ikke vil være mulig for Interoil å overføre kontanter fra Peru i tiden fram til utløpet av lisensperioden. Interoil Peru har derfor per i dag ingen verdi for Interoil.
UOC forventer å delta i den kommende budrunden for de nye lisensene i blokkene III og IV. UOC forventer derfor å kunne utvikle Interoil Peru videre og vil derfor fortsette å benytte ledelsen og de ansatte i Interoil Peru. Interoil mener derfor at et salg til UOC er å fortrekke fremfor en avvikling, da det legger grunnlaget for fortsatt sysselsetting i Peru og gir ledelsen i Interoil anledning til å fokusere på eiendelene i Colombia.
Av overnevnte årsaker har Interoil og UOC besluttet å gjennomføre en transaksjon som innebærer at UOC vil tegne seg for nye aksjer i LATAM gjennom en rettet emisjon, og kjøpe de resterende aksjene fra Interoil gjennom en aksjekjøpsavtale. Vederlaget til Interoil er USD 1. I tillegg vil UOC overta som debitor for intern gjeld på USD 2 millioner som Interoil i dag skylder LATAM.
Transaksjonen vil bli gjennomført på «as is»-basis. Dersom den blir gjennomført vil Interoil derfor ikke ha noen ytterligere eksponering mot peruanske eiendeler annet enn en morselskapsgaranti som sikrer enkelte forpliktelser i henhold til lisensavtalene. Denne garantien er sikret gjennom en back-to-back avtale med kjøperen. Interoil er også part i en rettssak mot tidligere leder av Interoil Peru.
Gjennomføringen av transaksjonen vil skje ved at UOC tegner seg for nye aksjer og skyter inn ny egenkapital i LATAM. Dette skal etter planen skje etter at obligasjonseierne har godkjent transaksjonen og det er en risiko for at transaksjonen ikke blir gjennomført. Selskapet forventer at det blir avholdt obligasjonseiermøte den 17. november 2014, der obligasjonseierne vil bli bedt om å godkjenne transaksjonen.
Interoil Peru
Styret i Interoil Peru består av Anne Grete Ellingsen, Håkon Sandby og Thomas Fjell, som alle vil fratre som styremedlemmer ved gjennomføringen av transaksjonen. Nøkkelpersonell i Interoil Peru er Rodrigo Aguinaga (General Manager) og Ricardo Barrios (Legal Manager).
Totalt 105 ansatte jobber i Interoils virksomhet i Peru og vil være en del av virksomheten som inngår i transaksjonen.
Selskapet har ikke inngått noen avtale til fordel for ledelsen eller nøkkelpersoner i Interoil. Rodrigo Aguinaga vil motta en bonus tilsvarende USD 100.000 dividert på 156 og multiplisert med antallet dager Aguinaga har vært ansatt fra den 1. november 2014 til dato for gjennomføring av transaksjonen. Ricardo Barrios vil motta en bonus tilsvarende USD 50.000 dividert på 156 og multiplisert med antallet dager Barrios har vært ansatt fra den 1. november 2014 til dato for gjennomføring av transaksjonen. Disse bonusene vil dekkes av Interoil Peru.
Nøkkeltall for LATAM på konsolidert grunnlag for regnskapsårene 2011, 2012 og 2013 er inkludert under. På grunn av at lisensene løper ut i april 2015, er disse ikke representative for det forventede fremtidige resultatet.
| Interoil Exploration and Production Latin America AS consolidated numbers | |||||
| All numbers in USD 1000 | |||||
| 2011 | 2012 | 2013 | YTD Q3 2014 | ||
| Profit and loss | |||||
| Total Revenue | 146 310 | 119 944 | 53 355 | 31 944 | |
| Cost of goods sold ex depreciation and impairment | -32 547 | -36 630 | -15 682 | -11 553 | |
| Depreciation and impairment | -41 353 | -85 866 | -2 299 | -73 | |
| EBITDA | 99 528 | 62 952 | 27 669 | 16 077 | |
| Profit / (loss) from operating activities | 58 175 | -22 914 | 25 370 | 16 004 | |
| Profit and loss before income tax | 39 860 | -16 671 | 23 867 | 15 823 | |
| Income tax | -20 495 | 7 871 | -11 058 | -6 638 | |
| Profit and loss | 19 365 | -8 800 | 12 806 | 9 185 | |
| Balance | |||||
| Assets | 290 070 | 166 847 | 20 487 | 15 015 | |
| Equity | 135 142 | 102 503 | 6 053 | 5 215 | |
| Debt | 139 655 | 64 345 | 14 434 | 9 799 | |
| Numbers for 2011 and 2012 include Interoil Colombia | |||||
| Liquidation cost and other contingent liabilities are not included in the balance for Q3 2014 | |||||
| Numbers are not audited | |||||
For spørsmål:
ir@interoil.no
***************************
Interoil Exploration and Production ASA er et lete- og produksjonsselskap basert i Norge, notert på Oslo Børs, og med virksomhet i Latin-Amerika. Selskapet er operatør for flere produksjons- og letelisenser i Peru og Colombia. Selskapet har ca 230 ansatte og har hovedkontor i Oslo.
Denne informasjonen er underlagt offentliggjøringskravene i henhold til verdipapirhandelloven § 5-12.